TSRS'ye Muaf Olan Şirketler ve İstisnalar
İlk yayın: 16 Temmuz 2026 · Son içerik güncellemesi: 21 Temmuz 2026
TSRS kapsamı yalnızca sayısal eşiklere bakılarak belirlenmez. İşletmenin Kurul Kararı'nda sayılan kategorilerden birinde bulunması, bu kategori vasfını gereken dönemlerde sağlaması ve varsa kategori veya geçiş istisnalarının birlikte değerlendirilmesi gerekiyor. Bu yazı, "muafiyet, kapsam dışılık ve gönüllü uygulama" arasındaki beş farklı durumu — KGK'nın Kurul Kararı ve Usul ve Esaslar metnine dayanarak — birbirinden ayırıyor.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirketinizin hukuki statüsü, bağlı ortaklıkları ve konsolidasyon yapısı özel değerlendirme gerektirebilir; kendi durumunuz için bir uzmana danışmanızı öneririz.
Bu yazıda atıf yapılan KGK Usul ve Esaslar dokümanı, 21 Temmuz 2026 itibarıyla KGK sitesinde "Taslak" başlığıyla yer almaktadır. Taslak metindeki açıklamalar yürürlükteki Kurul Kararlarından ayrı değerlendirilmelidir. Kesin kapsam değerlendirmesinde güncel bağlayıcı kararlar ve varsa nihai metin kontrol edilmelidir.
- TMSF bünyesindeki bankalar, mevcut Kurul Kararı'nda süre sınırı olmayan bir kategori istisnası kapsamında.
- Belirli Borsa İstanbul pazarlarındaki ortaklıklar ve bazı ihraççı şirketler de aynı türde, süre sınırı olmayan istisna kapsamında.
- Küçük banka/mali kuruluşlar için düzenleme geçici: belirli bir dönemde raporlama zorunlu değil, ihtiyari hale geliyor — süre bitince durum yeniden değerlendiriliyor.
- Zorunlu TSRS raporlamasına tabi ana şirket, raporlayan işletme sınırı kapsamında konsolidasyona alınması gereken bağlı ortaklık ve iştiraklerin bilgi ve verilerini konsolide sürdürülebilirlik raporunda içerir. Bu, bağlı ortaklığın, ana ortaklıktan ayrı bir raporlayan işletme olarak, ilgili KGK hesaplama ve konsolidasyon kuralları uyarınca zorunlu raporlama şartlarını sağlaması durumunda ayrıca kendi raporunu hazırlama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz (KGK, Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 6).
TSRS Kapsam Değerlendirmesinde Beş Farklı Durum
"Muafiyet" kelimesi, TSRS bağlamında farklı hukuki durumları kapsayabiliyor; bunları karıştırmak yanlış bir kapsam varsayımına yol açabiliyor. Aşağıdaki beşi birbirinden ayrı değerlendirilmeli:
- Mevcut düzenlemede süre sınırı olmayan kategori istisnası: TMSF bankaları, belirli borsa pazarları ve bazı ihraççı şirketler için — mevcut Kurul Kararı yürürlükte kaldığı sürece geçerli.
- Belirli dönemle sınırlı geçici kapsam istisnası: Küçük banka/mali kuruluşlarda raporlamanın belirli bir dönemde ihtiyari hale gelmesi.
- Kapsam ölçütlerini sağlamama: Şirketin, Kurul Kararı'ndaki kategori vasfını veya eşik kriterlerini sağlamaması nedeniyle hiç kapsama girmemesi — bu bir "muafiyet" değil, basitçe kapsam dışında kalmak.
- Bağlı ortaklık ve iştiraklerin bağımsız kapsam değerlendirmesi: Bir bağlı ortaklık/iştirakin, ana ortaklıktan ayrı bir raporlayan işletme olarak, ilgili KGK hesaplama ve konsolidasyon kuralları uyarınca zorunlu raporlama şartlarını sağlayıp sağlamadığının ayrıca değerlendirilmesi.
- Kapsam dışındayken gönüllü TSRS uygulaması: Yasal zorunluluk olmaksızın kendi isteğiyle rapor hazırlama — bu da bir muafiyet türü değil.
Kapsama Giriş Kuralı Tam Olarak Nasıl İşliyor?
Genel bir "3 kriterden en az 2'sini art arda iki dönem aşan kapsama girer" ifadesi eksik kalıyor. KGK'nın Usul ve Esaslar Taslağı'na göre (Madde 6), kapsama girmek için iki koşulun birlikte sağlanması gerekiyor:
- İşletmenin, Kurul Kararı'nda sayılan kategorilerden (örneğin halka açık şirket) birinde olma vasfını en az iki raporlama dönemi taşıması, ve
- Üç ölçütten (aktif büyüklük, hasılat, çalışan sayısı) en az ikisinin eşik değerlerinin art arda iki raporlama döneminde sağlanması (aynı iki ölçüt olması şart değil).
Bu ayrımın pratik önemi: Taslak metindeki açıklayıcı Örnek 1'e göre, 2023'te halka arz olan ve 2022-2023 döneminde eşik kriterlerini karşılayan bir şirket, "halka açık şirket" kategori vasfını yalnızca 2023'te kazandığı için 2024 raporlama döneminde henüz kapsama girmiyor — kapsama girişi 2025 dönemi için gündeme geliyor. Yani kategori vasfının süresi, eşik hesaplamasından bağımsız ayrıca dikkate alınıyor.
Bankalar ve özel kategori hükümleri için ise eşiklerden bağımsız veya geçici istisnalı ayrı kurallar geçerli — bunları aşağıda ayrı ayrı ele alıyoruz. 2026'da güncellenen eşik değerlerini kullanırken eski (500 milyon TL/1 milyar TL/250 çalışan) ve yeni (1 milyar TL/2 milyar TL/500 çalışan) rakamları karıştırmayın; güncel değerler için TSRS Kapsamına Kimler Giriyor? yazımıza bakabilirsiniz.
Kapsam, İstisna ve Raporlama Sonuçları Tablosu
| Şirket/İşletme Kategorisi | Hukuki Durum | Süre/Dönem | Kesin Koşullar | Ayrı Raporlama Sonucu | Güvence Denetimi Sonucu | Birincil KGK Dayanağı | Açıklama/Not |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TMSF bünyesindeki bankalar | Süre sınırı olmayan kategori istisnası | Mevcut düzenleme yürürlükte kaldığı sürece; belirlenmiş bitiş tarihi yok | TMSF yönetimi altında olmak | Zorunlu değil | Zorunlu değil | Usul ve Esaslar Taslağı, Md.5(1)(a) | Gerekçe resmî metinde ayrıca açıklanmıyor |
| Yakın İzleme Pazarı / Girişim Sermayesi Pazarı'nda işlem gören ortaklıklar | Süre sınırı olmayan kategori istisnası | Mevcut düzenleme yürürlükte kaldığı sürece; belirlenmiş bitiş tarihi yok | Bu pazarlarda işlem görmek | Zorunlu değil | Zorunlu değil | Usul ve Esaslar Taslağı, Md.5(1)(c) | — |
| Borsada/teşkilatlanmış piyasada işlem görmeyen, halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden veya SPK onaylı geçerli ihraç belgesi olan anonim şirketler | Süre sınırı olmayan kategori istisnası | Mevcut düzenleme yürürlükte kaldığı sürece | Yukarıdaki tanıma uymak | Zorunlu değil | Zorunlu değil | Usul ve Esaslar Taslağı, Md.5(1)(b) | — |
| BDDK denetimindeki, BİST'te işlem görmeyen, en fazla 1 şube veya en fazla 250 çalışanı olan banka/mali kuruluşlar | Belirli dönemle sınırlı geçici kapsam istisnası (raporlama ihtiyari) | Kapsam 3 muafiyeti geçerli olduğu ilk iki raporlama dönemi | Şube≤1 veya çalışan≤250, BİST'te işlem görmemek | Zorunlu değil, ihtiyari | Rapor hazırlanmazsa gündeme gelmiyor | Usul ve Esaslar Taslağı, Md.5(2) | Süre bitince durum o tarihte geçerli kurallara göre yeniden değerlendirilir |
| Bağlı ortaklık/iştirak — ayrıca zorunlu raporlama şartlarını sağlamıyor | Kapsam ölçütlerini sağlamama | — | Ana ortaklıktan ayrı bir raporlayan işletme olarak, ilgili KGK hesaplama ve konsolidasyon kuralları uyarınca zorunlu raporlama şartlarını sağlamamak | Ayrı rapor gerekmez; ana şirket konsolide raporunda bilgi/verilerini içerir | Ayrı denetim gerekmez | Usul ve Esaslar Taslağı, Md.6(5), Örnek 5 | Ana şirketin konsolidasyon zorunluluğu devam eder |
| Bağlı ortaklık/iştirak — ayrıca zorunlu raporlama şartlarını sağlıyor | Bağımsız kapsam değerlendirmesi | Şartları sağladığı sürece | Ana ortaklıktan ayrı bir raporlayan işletme olarak, ilgili KGK hesaplama ve konsolidasyon kuralları uyarınca zorunlu raporlama şartlarını sağlamak | Ana şirketten bağımsız kendi raporunu hazırlar | Kendi ayrı raporu için yürürlükteki güvence düzenlemeleri ayrıca değerlendirilmeli | Usul ve Esaslar Taslağı, Md.6(4), Örnek 3-4 | Ana şirket bu bağlı ortaklığı konsolide etmeye devam eder — biri diğerini ortadan kaldırmaz |
TMSF Bankaları
TMSF (Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu) bünyesindeki bankalar, mevcut Kurul Kararı'nın öngördüğü, süre sınırı bulunmayan bir kategori istisnası kapsamında (KGK, Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 5/1-a). Bu, TSRS'nin bankacılık sektörüne genel yaklaşımından bir sapma: TMSF dışındaki bankalar, herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın zorunlu raporlamaya tabi (Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 6/1). Kurul Kararı metninde bu kategori istisnasının gerekçesi ayrıca açıklanmamaktadır.
Borsa İstanbul Pazarları ve İhraççılar
Payları Borsa İstanbul'un Yakın İzleme Pazarı'nda ve nitelikli yatırımcılara satılmak üzere Girişim Sermayesi Pazarı'nda işlem gören ortaklıklar, mevcut düzenlemede süre sınırı olmayan bir kategori istisnası kapsamında (KGK, Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 5/1-c).
Ayrıca, bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen, halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler de aynı türde istisna kapsamında (Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 5/1-b).
Küçük Banka ve Mali Kuruluşlar: Geçici Bir Düzenleme
Bu kategori en sık yanlış anlaşılan durum. BDDK'nin düzenleme ve denetimine tabi, Borsa İstanbul'da işlem görmeyen ve bir önceki yıl sonu itibarıyla şube sayısı en fazla 1 veya çalışan sayısı en fazla 250 olan banka ve mali kuruluşlar, Kapsam 3 sera gazı emisyonu açıklama zorunluluğundan muaf oldukları dönemlerde zorunlu sürdürülebilirlik raporlamasına tabi değildir; bu dönemde ihtiyari raporlama yapabilirler (KGK, Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 5/2). Bu geçiş süresi, işletmenin TSRS'yi uyguladığı ilk iki yıllık raporlama dönemiyle sınırlı.
Geçici dönem sona erdikten sonra, kuruluşun zorunlu raporlama durumu o tarihte geçerli kapsam hükümleri ve kendi güncel koşulları (şube/çalışan sayısı, BİST durumu) çerçevesinde yeniden değerlendirilir (Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 11). Bu, "hiçbir zaman zorunlu olmayacak" anlamına gelmiyor — yeniden değerlendirme mekanizması, herhangi bir geçiş süresinin doğal sonucu.
Bağlı Ortaklık ve İştiraklerin Bağımsız Kapsam Değerlendirmesi
Zorunlu TSRS raporlamasına tabi ana şirket, raporlayan işletme sınırı kapsamında konsolidasyona alınması gereken bağlı ortaklık ve iştiraklerin bilgi ve verilerini konsolide sürdürülebilirlik raporunda içerir. Bu, bağlı ortaklıkların ve iştiraklerin farklı ülkelerde faaliyet göstermesi veya farklı bir çerçeveye göre raporlama yapması durumunda da geçerlidir (KGK, Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 6/4).
Ayrıca, bu bağlı ortaklık veya iştirak, ana ortaklıktan ayrı bir raporlayan işletme olarak, ilgili KGK hesaplama ve konsolidasyon kuralları uyarınca zorunlu raporlama şartlarını da sağlıyorsa, ana ortaklıktan bağımsız olarak kendi ayrı raporunu da hazırlamak zorunda. Bu husus, ana ortaklığın söz konusu bağlı ortaklığı/iştiraki konsolide etme zorunluluğunu ortadan kaldırmaz (Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 6/4). Taslak metindeki açıklayıcı Örnek 4'e göre, B Holding AŞ'nin bağlı ortaklığı G Enerji AŞ, ana ortaklıktan ayrı bir raporlayan işletme olarak, ilgili KGK hesaplama ve konsolidasyon kuralları uyarınca zorunlu raporlama şartlarını sağladığı için hem kendi ayrı raporunu yayımlıyor hem de B Holding onu kendi konsolide raporuna dahil etmeye devam ediyor.
Diğer yönden, ana ortaklıktan ayrı bir raporlayan işletme olarak, ilgili KGK hesaplama ve konsolidasyon kuralları uyarınca zorunlu raporlama şartlarını sağlamayan bir işletme, yalnızca ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin kapsamda olması nedeniyle zorunlu raporlamaya tabi olmaz (Usul ve Esaslar Taslağı, Madde 6/5). Taslak metindeki açıklayıcı Örnek 5'e göre, M Holding AŞ kendi kriterlerini sağlamadığı için rapor hazırlamıyor — bağlı ortaklığı P Madencilik AŞ, ana ortaklıktan ayrı bir raporlayan işletme olarak, ilgili KGK hesaplama ve konsolidasyon kuralları uyarınca zorunlu raporlama şartlarını sağlayıp ayrı rapor yayımlasa bile, bu durum M Holding'in rapor hazırlamasını gerektirmiyor.
Ön Kontrol Listesi
Bu liste yalnızca ön kontroldür; nihai değerlendirme şirket kategorisi, son iki dönemin finansal verileri, grup yapısı ve güncel KGK düzenlemeleri üzerinden yapılmalıdır.
- Şirketiniz TMSF bünyesinde bir banka mı? — Süre sınırı olmayan kategori istisnası.
- Paylarınız Yakın İzleme Pazarı veya Girişim Sermayesi Pazarı'nda mı işlem görüyor? — Süre sınırı olmayan kategori istisnası.
- BDDK denetiminde, BİST'te işlem görmeyen, en fazla 1 şubeniz veya en fazla 250 çalışanınız mı var? — Geçici düzenleme, ilk iki dönemde raporlama ihtiyari.
- Bağlı ortaklık veya iştirak olarak ilgili KGK kuralları uyarınca ayrıca zorunlu raporlama şartlarını sağlıyor musunuz? — Sağlıyorsanız kendi ayrı raporunuzu hazırlamanız gerekir; sağlamıyorsanız yalnızca ana şirketin konsolide raporunda yer alırsınız.
- Yukarıdakilerin hiçbirine girmiyor ama Kurul Kararı'ndaki kategori vasfını en az iki dönem taşıyor ve 3 eşik kriterinden en az 2'sini art arda iki dönem sağlıyor musunuz? — Kapsamdasınız.
- Hiçbirine girmiyorsunuz ama büyük bir müşteriniz sizden sürdürülebilirlik verisi istiyor mu? — Yasal zorunluluk yok, ama gönüllü raporlama ticari bir avantaj sağlayabilir.
Gönüllü Raporlama ve Tedarik Zinciri Talebi Aynı Şey Değil
Kapsam dışındaki bir işletme, gönüllü olarak TSRS'ye uyumlu rapor hazırlamaktan alıkonulmuyor. Ancak bunu iki farklı motivasyonla ayırmak faydalı: gönüllü uygulama, şirketin kendi inisiyatifiyle rapor hazırlamasıdır; tedarik zinciri veri talebi ise büyük bir alıcı müşterinin kendi raporlaması için tedarikçisinden veri istemesidir — bu, TSRS'nin kendisi değil, ticari bir gerekliliktir ve genellikle özel bir formatta gelir.
Danışmanlık verdiğimiz projelerde, kapsam dışındaki bazı KOBİ'lerin, büyük bir müşterinin tedarik zinciri veri talebi karşısında gönüllü bir rapor hazırlamayı tercih ettiğini görüyoruz. Bu şirketler için asıl soru "kapsamda mıyım" değil, "müşterim benden bu veriyi isteyecek mi" oluyor — ama bu bir istatistiksel bulgu değil, saha gözlemimizdir.
Sıkça Sorulan Sorular
Kategori istisnasındaki bir işletme eşikleri sonradan aşarsa ne olur?
Mevcut Kurul Kararı'nda süre sınırı olmayan kategori istisnası (TMSF bankaları, belirli borsa pazarları) devam ettiği sürece, eşik değerlerini aşmak bu istisnayı ortadan kaldırmaz — ikisi birbirinden bağımsız değerlendiriliyor.
Bağlı ortaklığın ana şirket raporuna dahil edilmesi, ayrı rapor yükümlülüğünü otomatik olarak kaldırır mı?
Hayır. Zorunlu TSRS raporlamasına tabi ana şirket, raporlayan işletme sınırı kapsamında konsolidasyona alınması gereken bağlı ortaklık ve iştiraklerin bilgi ve verilerini konsolide sürdürülebilirlik raporunda içerir. Bu, bağlı ortaklığın, ana ortaklıktan ayrı bir raporlayan işletme olarak, ilgili KGK hesaplama ve konsolidasyon kuralları uyarınca zorunlu raporlama şartlarını sağlaması durumunda ayrıca kendi raporunu hazırlama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
Bağlı ortaklık ayrıca zorunlu raporlama şartlarını sağlıyorsa ne olur?
Ana ortaklıktan bağımsız olarak kendi sürdürülebilirlik raporunu hazırlar; ana şirket de raporlayan işletme sınırı kapsamında konsolidasyona alınması gereken bu bağlı ortaklığın bilgi ve verilerini konsolide sürdürülebilirlik raporunda içermeye devam eder. İkisi eş zamanlı, birbirini ortadan kaldırmayan iki ayrı yükümlülüktür.
Küçük banka/mali kuruluş geçici düzenlemesi hangi dönemlerde uygulanır?
Kapsam 3 sera gazı emisyonu açıklamasından muaf oldukları ilk iki raporlama döneminde uygulanır. Bu süre bitince durum, o tarihte geçerli kurallar ve kuruluşun güncel koşullarına göre yeniden değerlendirilir.
Zorunlu ayrı raporu bulunmayan bir işletmede güvence denetimi gerekir mi?
Hayır, o işletmenin kendi ayrı raporuna ilişkin zorunlu güvence denetimi gündeme gelmez. Ancak ana şirketin konsolide TSRS raporu kendi güvence denetimi kapsamına tabi olmaya devam eder.
Kapsam dışındaki bir işletme gönüllü TSRS raporu hazırlayabilir mi?
Evet. Kategori istisnası veya kapsam dışında kalmak, gönüllü raporlamayı yasaklamıyor; gönüllü raporun güvence durumu ayrıca değerlendirilmelidir.
Kaynaklar
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamına İlişkin Kurul Kararı (birincil, kesin/yürürlükte)
- KGK, 27.12.2023 tarihli ve 21634 sayılı Kurul Kararı (birincil, kesin/yürürlükte)
- 16.12.2024 tarihli ve 28294 sayılı değişiklik kararı (RG 32756, 18.12.2024) — doğrudan bağlantı henüz doğrulanamadı
- KGK, TSRS Uygulama Kapsamına İlişkin Kurul Kararlarına Dair Usul ve Esaslar (KGK tarafından yayımlanan açıklayıcı taslak metin; bağlayıcı nihai düzenleme değildir — erişim: 21.07.2026)
- Erdem & Erdem, TSRS Uygulama Kapsamına İlişkin Usul ve Esaslar (ikincil kaynak — hukuk bürosu değerlendirmesi)
Sonuç
TSRS kapsam değerlendirmesi tek bir "muaf mıyım" sorusuna indirgenemez — en az beş farklı durumu (süre sınırı olmayan kategori istisnaları, geçici düzenlemeler, kapsam ölçütlerini sağlamama, bağlı ortaklıkların bağımsız değerlendirmesi ve gönüllü uygulama) birbirinden ayırmak gerekiyor. Özellikle bağlı ortaklık/iştirak durumunda, "konsolide rapora dahil olmak" ile "ayrı rapor hazırlama yükümlülüğü" birbirini dışlamıyor — ikisi aynı anda geçerli olabilir.
Şirketinizin kapsam durumunu netleştirmek için ön kapsam ve muafiyet değerlendirmesi talep edin.
TSRS Danışmanlığı Hizmetimizi İnceleyin →Yazar hakkında: Ersin Çetin, 10 yılı aşkın süredir sürdürülebilirlik raporlama ve karbon danışmanlığı projeleri yürütüyor; EUROPECARBON bünyesinde sürdürülebilirlik raporlaması, karbon yönetimi ve ilgili danışmanlık alanlarında 150'den fazla projede yer aldı (tamamı TSRS projesi değildir). Yazar profili